Как разрешить конфликты между инвестором и стартапером

Отношения между инвесторами и стартаперами
Отношения между инвесторами и стартаперами

Егор Руди побывал в роли и бизнес-ангела, и стартапера, получающего инвестиции. В 2011 году с двумя партнерами он вложил $200 тыс. в стартап LinguaLeo.

В июне 2012 года LinguaLeo получил $3 млн от фонда Runa Capital на международное развитие. А в октябре 2012 года компания Руди Eruditor Group привлекла от фондов Intel Capital и Runa Capital $4 млн.

Как мы инвестировали в LinguaLeo. Опыт бизнес-ангела

Я и мои партнеры – Сергей Кузнецов и Игорь Рябенький – инвестировали в сервис для изучения и наработки практики английского языка LinguaLeo как бизнес-ангелы в 2011 году. Мы познакомились с основателем компании Айнуром Абдулнасыровым на мероприятии «Начинай!» в технопарке «Строгино». Попали туда случайно: Айнур там делал очень зажигательную презентацию, а в «панели» сидел сооснователь фондов Almaz Capital и Runa Capital Александр Галицкий.

Мы с Сергеем Кузнецовым подошли к Айнуру и сказали, что готовы помочь ему деньгами, на что он нам сказал: «А у вас деньги-то есть? У предыдущих потенциальных инвесторов вот их не оказалось...». Я ответил ему: «Айнур, если ты будешь вести себя так вызывающе, то никогда не поднимешь деньги от бизнес-ангелов». В этот момент у него что-то переключилось в голове, и он показал, что может быть очень адекватным и быстро учиться. Сергею не понравилось поведение Айнура, а я, напротив, посчитал его человеком, который может быстро делать выводы. В том числе и это повлияло на принятие решения.

Какие выводы мы сделали из разговора с Айнуром? Мы узнали, что человек умеет делать бизнес: он самостоятельно создал свою предыдущую компанию, занимающуюся лингвистикой и продал долю в ней. Мы увидели невероятную энергию, LinguaLeo – продукт его страсти и то главное, что его интересует в жизни. Также отметили высокий уровень исполнения: было видно, что Айнур умеет создавать продукт и отлично разбирается в игровых механиках.

Мы познакомились в октябре 2011 года. В тот момент Айнур и его партнер Алексей Один пытались привлечь грант на проект; большая часть сотрудников была в режиме ожидания. В марте они выпустили первый релиз, но потом сорвалась сделка со стратегическим инвестором, и Айнур распустил команду. На тот момент проект зарабатывал 15 тыс. рублей в месяц. Буквально на второй день мы приехали к Игорю Рябенькому, который финансировал сделку.

Помимо покупки доли в LinguaLeo мы договорились об опционе. Так как сделка была структурирована по российскому праву, договоренность об опционе не имела юридической силы. У нас не было возможности переводить компанию под юрисдикцию английского права – за то время, пока бы мы этим занимались, LinguaLeo уже просто перестал бы существовать. Поэтому об опционе договорились «под честное слово», в порядке джентельменского соглашения.

Почему важно, чтобы предприниматели и инвесторы дружили и имели одинаковую систему ценностей? Айнур, например, мог бы потом «обидеться» и заявить, допустим, что деньги ему перечислили позже, чем нужно было, или придумать еще что-нибудь, доказывая, что это повлекло за собой проблемы для бизнеса, и снять с себя обязательство соблюдать договор об опционе – так бывает.

Но этого не произошло. Поэтому инвесторам и стартаперам нужно дружить. Здравый смысл и профессионализм всегда важнее, чем документ. И со стороны инвестора, и со стороны предпринимателя можно выкрутить руки так, что никакие документы не помогут, даже если они составлены правильно. Начинаешь вести себя не вполне адекватно (конфликтуешь с другими фаундерами, устанавливаешь себе большую зарплату, ведешь себя «самостийно», возможно, даже временно выбираешь относительно странную бизнес-стратегию, ссоришься) – все это понижает стоимость компании.

Потом предприниматель говорит: «Не нравится? выходите, я вас выкуплю незадорого». Когда вы «выкуплены», то можно все сделать хорошо, потому что остальные партнеры уже выведены из процесса управления компанией. Со стороны инвесторов тоже масса инструментов для манипуляций. Хороший пример – «Билайн» и Telia Sonera. Насколько я знаю из СМИ, Telia Sonera связывала «Билайн» по рукам и ногам, и в итоге компания потеряла в скорости развития.

Именно поэтому венчурные сделки структурируются в офшорах. Понятия опциона в российском праве нет вообще. Можно заключить договор о предварительной продаже компании, но у него другая практика применения. Помимо опционов есть несколько других моментов в российском праве, согласно которым договор в отношении таких сделок не будет считаться заключенным. В английском же предусмотрен миллион деталей, благодаря которым инвесторы и основатели чувствуют себя защищенными. Без юриста с совершенным знанием английского права такую сделку не совершишь.

В самом лучшем случае между заключением term sheet (документ об основных условиях сделки) и составлением shareholders agreement (акционерное соглашение), что влечет за собой перевод средств, проходит один месяц, но обычно – от трех до шести. Нужно создать юрлицо в зарубежной юрисдикции, продать ему российское юрлицо, перевести на него интеллектуальную собственность, сотрудников, денежные потоки. В 99% случаев выясняется, что интеллектуальная собственность никак не защищена : торговая марка и даже доменное имя стартаперу не принадлежат.

Сделка растягивается на месяцы не потому, что стороны неповоротливые. Наоборот, это может быть показателем того, что все делается правильно. Сделку с Intel Capital и Runa Capital мы, например, структурировали несколько месяцев.

Как мы договаривались с Intel Capital и Runa Capital. Опыт стартапера

Я погружался в эту тему, читал книжки. Но если бы сам занимался сделкой, то мы были бы незащищены. Когда мы договаривались о сделке с Intel Capital и Runa Capital, с нашей стороны ее вел юрист, который совершил уже 250 венчурных сделок. Если у тебя хороший английский, то можно привлекать западных специалистов. Среди российских юристов таких людей немного: как правило, у них западное юридическое образование, знание двух языков, и за сделку с фондом такому специалисту нужно будет заплатить примерно $10-15 тыс., но его услуги могут стоить и $25 тыс.

Вам могут выставить ценник и в $2 тыс., однако возможно, что это будет человек, который совершил пару сделок и только учится. Помните, что одна приставка в слове может стоить вам миллионы долларов. Когда LinguaLeo закрывал сделку c Runa Capital, мы за неделю заключили term sheet. Это была заслуга Ильи Зубарева – партнера и сооснователя Runa Capital. Он увидел предпринимателя, у него сложилась «картинка», и он сказал, что доведет дело до конца.

До этого мы имели опыт общения с другим фондом, не обладающим такой хваткой. Это было довольно апатичное общение. Есть два английских слова, оба переводятся на русский язык как «вовлеченный», но имеют разный оттенок: involved и committed. Например, в случае яичницы с беконом, курицы – это будет involved, а свиньи – committed. Вот Илья был committed, а предыдущий инвестор был involved.

Что хочет видеть инвестор

Есть такой американизм – traction, в переводе – «тяга». Это слово означает положительную динамику в развитии стартапа. В качестве traction может выступать рост доходов или количество регистраций. Для стартапов в сфере b2b это может быть список из 20 компаний, которые хотят воспользоваться услугами стартапа, с предварительными соглашениями. Инвесторы хотят видеть traction.

Если вам скажут, что фонды инвестируют на стадии идеи, то это неправда, и идти к ним с одной идеей – потеря времени. В фонд надо обращаться, когда есть продукт и хороший traction. А еще стартапер должен понимать, что он должен быть способен в течение шести месяцев прожить без денег.

Это целая теория – когда и к кому надо идти за деньгами. Основатели очень часто начинают «поднимать» деньги, не до конца в этом разобравшись. Айнур из LinguaLeo сначала попытался пойти с идеей к стратегу. Это был большой профильный российский холдинг, в нем работают классные люди, но несвоевременность – вечная драма. Стартег сказал: «Нормальная идея, но что дальше?». У стартапа есть жизненный цикл. Сначала надо идти к друзьям, потом к дуракам, затем – к бизнес-ангелам, и только потом – к венчурным фондам.

Распределение ролей

Вмешательство инвестора в проект должно быть в одном направлении. Если инвестор вмешивается, чтобы помогать – то чем больше, тем лучше. Если ограничивает – чем меньше, тем лучше. Инвестировать надо в сильного предпринимателя (не в команду!), и если вы нашли такого, то ограничивать его бесполезно. Он «перформит», и вы либо правильно его выбрали, либо ошиблись; тогда, как говорится, сорри.

В документах детально прописывается функционирование совета директоров. В хороших term sheet тоже существует много условий, где точно требуется одобрение совета директоров – например, сделки выше какой-либо суммы или еще что-то. В конце концов важен принцип здравого смысла: предприниматель – лицо самостоятельное, и бесполезно говорить ему, что делать: можно только убеждать. Настоящий предприниматель всегда найдет способы реализовать задуманное и убедить всех в необходимости этого – на то он и лидер.

Лучший способ финансировать стартап

Есть канонический подход. Продается миноритарный пакет, и все деньги используются cash-in, то есть идут в развитие. Продается пакет по фиксированной оценке (valuation). Иногда проект оценить сложно, потому что чрезвычайно сложно предсказать доходы будущих периодов. Тогда бизнес-ангел может попросить применить revenue ratchet. Например, предприниматель бьет себя в грудь и говорит: «Инвестируйте в меня по оценке $5 млн, потому что за следующие 12 месяцев я сделаю оборот в $1 млн».

Тогда бизнес-ангел предлагает: «Мы готовы инвестировать по оценке, которую ты предлагаешь, но если ты не выполнишь план по доходам, то мы пересчитаем количество наших акций по другой, более низкой оценке». Такие схемы существуют и работают.

Есть схема Convertible notes, когда оценка компании определяется не сразу. Например, бизнес-ангел дает $250 тыс., и стороны договариваются, что на следующем этапе он получает дисконт – 20% или 30%. Нет стандартного процента дисконта – это всегда вопрос торга.

Привилегированные акции и обычные

Инвесторы обычно покупают привилегированные акции. На ранних этапах они очень отличаются от обычных. Они могут стоить вдвое и даже втрое дороже. У них есть много преимуществ. Например, при ликвидации компании в первую очередь деньги получают владельцы привилегированных акций.

Особенно важную роль тип акций играет, когда компания продается по оценке – ниже, чем оценка, по которой заходил последний инвестор. Например, инвестор вложил деньги при оценке $10 млн, а компанию продали за $6 млн. В этом случае владелец привилегированных акций может получить, условно, в три или пять раз больше инвестированной суммы – в разных сделках могут быть прописаны разные коэффициенты ликвидации (liquidation preferences). А уже то, что останется, заберет предприниматель.

Сотрудникам важно это знать, потому что некоторые думают, что у них $1 млн, а на самом деле – $300-500 тыс., потому что на ранних этапах обычные акции торгуются с большим дисконтом. Это перед IPO обычные и привилегированные акции уравниваются по стоимости в результате обязательной конвертации.

Книги для чтения

Я бы рекомендовал прочитать по крайней мере две книги:

  • Филип Котлер, «Маркетинговый подход к привлечению инвестиций»;
  • Брэд Фелд, Джейсон Мендельсон, «Привлечение инвестиций в стартап» (более известна под английским названием – Venture deals).

Последняя книга нам очень помогла. Если бы я ее не прочитал, то мы потеряли бы деньги и время.

© One, two, start

Интересные статьи



Сколько у вашей семьи автомобилей?

  • {$ (item.counter * 100 / total)|number:1 $}% / {$ item.name $}
    {$ item.name $}
{$ total $} {$ vote_pluralize(total) $} / все опросы

Комментарии (0)

Только зарегистрированные пользователи могут задавать вопросы и добавлять комментарии. Авторизуйтесь, пожалуйста, или зарегистрируйтесь.